Modalidade contratada entre emissor e coordenador da oferta, analisada por Rodrigo Balassiano, define quem assume o risco de uma colocação parcial de debêntures, Notas Comerciais ou cotas de fundos estruturados junto a investidores
A ID CTVM, que participa da estrutura operacional de ofertas de valores mobiliários na condição de escrituradora e agente de liquidação, acompanha a forma como emissores e coordenadores definem, antes do início de uma oferta, o regime de subscrição que vai reger a colocação dos títulos junto a investidores. A ID CTVM observa que essa definição, embora pouco visível ao investidor final, tem impacto direto sobre a certeza de captação da empresa emissora
Duas lógicas distintas de compromisso entre coordenador e emissor
No regime de garantia firme, o coordenador da oferta, ou o conjunto de instituições que compõem o consórcio de distribuição, se compromete a subscrever a totalidade dos valores mobiliários ofertados, ou uma parcela previamente definida, assumindo a obrigação de adquirir, com recursos próprios, os títulos que não forem colocados junto a investidores no mercado. Essa modalidade transfere para o coordenador o risco de uma colocação parcial, e por isso costuma ser remunerada com uma taxa de coordenação mais elevada do que a praticada em ofertas sem esse tipo de compromisso.
Já no regime de melhores esforços, Rodrigo Balassiano observa que o coordenador se obriga apenas a empregar todo o empenho técnico e comercial necessário para colocar os valores mobiliários junto a investidores, sem assumir a obrigação de adquirir eventual saldo não vendido. Nesse caso, o risco de uma captação inferior ao valor originalmente pretendido pela emissão permanece com a própria companhia emissora, que pode encerrar a oferta com um volume efetivamente captado abaixo do montante inicialmente planejado.
Essa distinção não deve ser confundida com a diferença entre esforços restritos e oferta ampla, que trata do público a quem a oferta pode ser dirigida, investidores profissionais em um caso e o público em geral no outro. Garantia firme e melhores esforços tratam de um eixo diferente da operação: o nível de compromisso assumido pelo coordenador em relação ao volume total a ser efetivamente colocado, independentemente de qual seja o público-alvo da oferta.
Escolha do regime reflete o perfil de risco de cada operação
Para Rodrigo Balassiano, diretor da ID CTVM, a escolha entre os dois regimes costuma refletir tanto o porte e a maturidade de mercado da companhia emissora quanto as condições de apetite dos investidores no momento da oferta.
“Uma companhia com histórico consolidado de acesso ao mercado de capitais e forte demanda de investidores institucionais tende a conseguir negociar condições de garantia firme com maior facilidade, já que o coordenador avalia um risco de colocação mais baixo. Empresas de middle market ou emissores menos conhecidos do mercado, por outro lado, costumam se deparar com ofertas estruturadas sob o regime de melhores esforços, ou sob um modelo misto, em que apenas parte da emissão conta com garantia firme”, avalia o executivo.
Regimes mistos combinam as duas modalidades em uma mesma oferta
Na prática, é comum que uma mesma oferta combine as duas lógicas, com o coordenador assumindo garantia firme sobre uma parcela do volume total, normalmente aquela para a qual já existe demanda mais consolidada junto a investidores âncora, e melhores esforços sobre o restante, a ser colocado ao longo do período de distribuição. Esse modelo misto busca equilibrar a certeza de captação buscada pelo emissor com o nível de risco que o coordenador está disposto a assumir em relação à parcela mais incerta da demanda.
A definição do regime também costuma influenciar o processo de precificação da oferta, já que um coordenador que assume garantia firme sobre parte relevante do volume tende a atuar de forma mais conservadora na definição da taxa ou do preço final dos títulos, buscando reduzir a chance de precisar carregar em sua própria carteira uma posição relevante não colocada junto a investidores.
Infraestrutura de liquidação opera da mesma forma, independentemente do regime
Do ponto de vista operacional, a escrituração e a liquidação financeira da oferta seguem o mesmo fluxo técnico independentemente do regime de subscrição adotado, já que a diferença entre garantia firme e melhores esforços está concentrada na relação contratual entre coordenador e emissor, e não na forma como os títulos são processados após a colocação junto aos investidores finais. Cabe ao escriturador e ao agente de liquidação da oferta assegurar que a alocação final dos títulos, seja qual for o volume efetivamente colocado, seja processada com a mesma precisão e rastreabilidade em qualquer um dos dois modelos.
Com o mercado de capitais brasileiro ampliando o número de companhias de diferentes portes que buscam captar recursos por meio de debêntures, Notas Comerciais e outros instrumentos de dívida corporativa, a compreensão clara das diferenças entre garantia firme e melhores esforços segue relevante tanto para emissores que avaliam sua primeira operação quanto para investidores que acompanham o nível de comprometimento assumido pelos coordenadores em cada oferta. Para companhias que buscam acessar o mercado de capitais pela primeira vez, entender essa distinção desde o início das conversas com potenciais coordenadores tende a evitar expectativas equivocadas sobre a certeza de captação de uma emissão, um ponto que costuma ganhar relevância especial em operações de middle market, nas quais o histórico de acesso ao mercado ainda está em construção.
Sobre a ID CTVM
A ID CTVM é uma instituição especializada em infraestrutura para o mercado de capitais, com serviços de administração fiduciária, custódia, escrituração, controladoria e distribuição de fundos de investimento. Fundada em 2020, a companhia reúne atualmente mais de 550 fundos e mais de R$ 50 bilhões sob administração e custódia, com presença relevante em estruturas como FIDCs, FIPs e FIIs. Combinando tecnologia, governança, conhecimento regulatório e eficiência operacional, a ID oferece suporte a gestores, investidores, empresas e demais participantes do mercado, contribuindo para operações mais seguras, eficientes e transparentes.
